乾隆年間，國泰民安，然此時(shí)反清勢力也甚為活躍。反清幫會(huì)紅花會(huì)第四把交椅文泰來（鄧偉豪 飾）和妻子駱冰（陳琪琪 飾）被朝廷鷹爪困在三道溝，經(jīng)武當(dāng)派名宿陸菲青（王戎 飾）的引薦前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 飾）的鐵膽莊避難。與此同時(shí)，陸菲青的師弟、效力朝廷的張召重（羅烈 飾）尾隨而至，以重兵要挾鐵膽莊交出文泰來。雖然文藏身暗道，卻被張誘騙周仲英年幼的兒子指出文等人的藏身所在。駱冰和余雨同（顧冠忠 飾）僥幸逃出，路遇紅花會(huì)總舵主陳家洛（狄龍 飾），眾人一同返回鐵膽莊。與此同時(shí)，外出歸來的周仲英得知莊內(nèi)的